Les clauses de non réinstallation prévues dans les contrats d’exercice en commun que les professionnels de santé et notamment les infirmières signent sont d’interprétation stricte - cass civ 1ére 4 février 2015 pourvoi n° 13-26452

C’est ce que vient de rappeler la Cour de cassation dans un litige opposant trois infirmières libérales entre elles.

Toutes trois étaient liées par une convention d’exercice en commun comportant une clause interdisant à toute associée qui y mettrait fin de s’installer à son compte pendant deux ans dans la commune où elles étaient établies (la commune de Villenave d’Ornon).

L’une des trois décide d’exercer seule et s’installe dans la commune limitrophe, à Léognan.

Les deux autres l’assignent en responsabilité, estimant qu’en s’installant dans la commune limitrophe, elle a violé l’esprit de la clause de non réinstallation. Elles produisent un rapport établi par un détective privé qui établit que bien avant l’expiration du délai de deux ans, elle avait effectué plusieurs visites de patients sur  la commune de Villenave d’Ornon.

Les deux infirmières considèrent que la clause de retrait concerne toute la commune de Villenave d’Ornon et pas exclusivement les patients de la commune suivie par le cabinet des anciennes associés.

La cour d’appel leur donne raison.

Mais la Cour de cassation  sanctionne la cour d’appel et casse l’arrêt en rappelant sur le fondement des articles 1134 du Code civil et R 4312-8 du Code de la santé publique que : «  les clauses de non réinstallation conclues entre professionnels de santé, susceptibles de porter atteinte tant à la liberté d’exercice de la profession qu’à la liberté de choix des patients, sont d’interprétation stricte et ne peuvent être étendues au-delà de leurs prévisions. »

Pour sanctionner la cour d’appel, la Cour de cassation retient que :

• l’infirmière qui avait décidé d’exercer seule n’avait pas ouvert son cabinet dans l’une des communes entrant dans les prévisions de la clause litigieuse et
• qu’aucun élément ne permettait de démontrer l’existence d’un détournement de patientèle.

La plus grande rigueur doit être de mise lors de la rédaction d’une clause de non concurrence ou une clause de non réinstallation.

Le cabinet est à votre disposition pour revoir une clause de non concurrence ou une clause de non réinstallation ou vous aider à la rédiger.